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来源：证券市场周刊主营存储芯片的芯成半导体于年从海外私有化，被纳入北京矽成半导体有限公司（下称“矽成半导体”）麾下，后者受到A股买家的热烈追捧，最终于年5月被净资产仅有12.44亿元的北京君正（.SZ）买下，为此，公司以发行股份的方式累计募集了70.68亿元资金，全部用于支付交易对价，得到的业绩承诺却低于其他竞购方。矽成半导体进入合并报表首年，北京君正并未如期发布业绩预告，暗示其盈利状况可能不佳，相应的29.89亿元商誉或将面临减值风险；而公司在发行股份时的发行价格过低，即便标的公司未完成业绩或对差额做出补偿，也不妨碍发行对象在二级市场获取套利空间。矽成半导体业绩变脸？北京君正以发行股份及支付现金的方式购买了屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、AM、厦门芯华持有的矽成半导体59.99％股权，以及武岳峰集电、上海集岑、北京青禾、万丰投资、承裕投资持有的上海承裕％财产份额，交易合计作价72亿元。北京君正直接持有矽成半导体59.99％股权，通过上海承裕间接持有矽成半导体40.01％股权，该交易在合并报表产生了35.98亿元的商誉。据收益法评估预测，标的公司年和年预计实现营业收入4.05亿美元和4.51亿美元，净利润万美元和万美元。以人民币汇率中间价6.98计算，标的公司年的营业收入和净利润分别可达28.27亿元和3.07亿元，年1-5月其营业收入和净利润分别为11.65亿元和万元，那么，6-12月的每月约可实现营业收入2.37亿元、净利润万元。交易对方承诺，标的公司年至年经审计的扣非归母净利润分别不低于万美元、万美元和万美元。年，标的公司实际实现净利润万美元，以6.98的汇率换算成人民币为3.30亿元，说明6-12月的实际月均净利润比万元还高。而年半年报显示，自购买日5月22日至6月30日，矽成半导体实现的营业收入和净利润分别为2.12亿元和万元，和上述月度数据相比差强人意。上半年，北京君正原有的微处理器芯片和智能视频芯片业务毛利率分别为54.52％和25.35％，较上年同期分别提高2.63个和2.05个百分点；收购矽成半导体新增的存储芯片、模拟及互联芯片业务营业收入分别为1.90亿元和万元，毛利率分别为15.84％和34.33％，而矽成半导体存储芯片的历史毛利率在30.82％-36.10％。显然，并购后其毛利率骤然下降。事实上，年存储芯片价格开始反弹，NAND、NOR和DRAM芯片均出现不同幅度的上涨，兆易创新（.SH）上半年的毛利率为40.58％，较上年同期增加了2.73个百分点。年三季度单季，北京君正合并报表实现营业收入8.73亿元，较上年同期增加了7.77亿元，而净利润仅为万元，较上年同期减少了万元，这是一个十分诡异的信号。矽成半导体年的业绩承诺以6.52汇率换算成人民币为4.17亿元，6-12月约可为合并报表带来净利润2.43亿元，是北京君正年净利润的4.12倍。根据年修订的业绩预告披露规则，创业板上市公司的净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告，匪夷所思的是，上市公司并没有如期发布年度业绩预告，本该因并购增厚的业绩不翼而飞了？年4月，公司拟续聘北京兴华会计师事务所为公司年度审计机构，而到了12月，公司忽然将年审计机构更换为信永中和会计师事务所，随后，矽成半导体的主承销商还变更了独立财务顾问主办人。由此看来，投资者须密切